CRN nous en apprend un peu plus sur le litige qui a opposé HPE à DXC et qui, après un arbitrage, s’est soldé par le versement de 666 millions de dollars par le premier au second. Le différend portait en réalité sur une dette de 1,3 milliard d’euros. Selon nos confrères, pour rendre la mariée plus belle avant la fusion entre l’unité HPE Enterprise Services et CSC (fusion qui a donné naissance à DXC Technology), Ian Fowlis, le directeur financier d’HPE Financial Services a fait passer environ 10.000 contrats de location-acquisition – considérés comme une dette par les autorités de réglementation américaines pour des contrats de location simple qui ne sont pas considérés comme une dette. Ces contrats avaient été conclus entre HPE Financial Services et HPE Enterprise Services pour des actifs technologiques tels que des ordinateurs centraux, des serveurs, des ordinateurs portables et des ordinateurs de bureau destinés à fournir des services aux clients.
Selon un document judiciaire, Ian Fowlis a soumis à un expert mandaté le comité d’arbitrage un document financier altéré et n’a pas été honnête lors de son audition par le comité.
« HPE a fait valoir que les modifications de documents de M. Fowlis sont insignifiantes », ont écrit les arbitres dans leur décision d’août rendue publique vendredi. « Leur argument est sans fondement. Une modification de document qui n’est pas divulguée est une affaire très sérieuse… Ainsi, aucun argument basé cet argument n’est pris en compte. En résumé, les pièces numérotées TX 1615, TX 1616 et TX 1617 ne sont pas des documents authentiques, car elles ont été modifiées par rapport à l’original et la modification a été masquée par HPE. »
Une opinion que ne partage absolument pas HPE « Nous ne sommes absolument pas d’accord avec la description des actes d’HPE et de M. Fowlis comme étant inappropriés ou contraires à l’éthique. C’est tout simplement non fondé. C’était un différend comptable qui a été résolu et les sociétés continuent à avoir un partenariat fort », a fait savoir le constructeur à nos confrères.
L’existence de contrats de location-acquisition a été découverte peu avant la signature de l’accord de fusion. Elle a failli faire annuler la transaction après que les consultants de CSC, Deloitte & Touche, aient alerté la société sur l’existence des passifs liés à ces contrats. Sur le 1,3 milliard de dollars qu’ils représentaient, CSC a accepté de payer 250 millions de dollars, le reste devant être convertis en contrats de location-exploitation. Une lourde tâche, vu leur nombre, et qui se soldait par une dette d’environ un milliard de dollars pour le constructeur. Selon le comité d’arbitrage, le travail est loin d’avoir été réalisé complètement.
Quelques mois après l’accord, alors que le CSC préparait le lancement officiel de DXC, la société de services a demandé à HPE où en était la conversion des contrats. Ian Fowlis a répondu par un « livre blanc » sur le travail effectué. Il a toutefois admis dans un courriel interne que, quoi qu’en dise ce document, il s’agissait réellement de contrats de location-acquisition.
Lors d’échanges avec CSC, le dirigeant a indiqué que le contenu avait été validé par le commissaire aux comptes, un membre du cabinet Ernst Young, lequel soutenait ses conclusions. Interrogé par le comité d’arbitrage, ce dernier a expliqué que ces conclusions avait été ajoutées après son examen du document, alors que les procédures d’audit n’avaient pas encore été entamées.
Peu après, les équipes comptables de DXC ont constaté des anomalies dans le travail réalisé par Ian Fowlis. Ils se sont alors heurtés « à un mur de pierre de l’information » chez HPE qui ne répondait pas à leur demandes répétées.
Après plusieurs péripéties, le constructeur a a fini par transmettre à DXC un rapport validé par le cabinet new yorkais Duff & Phelps sur la conversion réalisée. Ce document n’a pas été validé par DXC qui a exigé alors le versement d’une indemnisation de 1,019 milliard de dollars, passif exclu. Indemnisation refusée par la firme de Palo Alto.
Cela a conduit les deux parties à un demandé arbitrage qui a finalement abouti au versement de 666 millions de dollars, soit environ la moitié de la valeur des fameux contrats.