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Les actionnaires viennent de valider l'augmentation de capital sensée garantir la survie d'Ares. Mais les petits porteurs s'inquiètent d'être dilués. Quant aux fournisseurs, ils préparent la contre-attaque.

Réunis en Assemblée Générale le 10 avril dernier, les actionnaires d'Ares ont avalisé le projet de refinancement présenté par la direction de la société. Concrètement, Ares va émettre 15,5 millions de bons de souscription d'actions (BSA), qui seront distribués aux actionnaires à raison d'un BSA pour une action. Deux BSA donneront droit de souscrire jusqu'au 31 décembre à trois actions nouvelles pour un prix de 0,25 €, soit une augmentation de capital potentielle de 5,8 M€. Une somme que la société compte se faire avancer par des organismes financiers, en attendant que les actions soient exercées, afin de rembourser une partie de ses dettes.

Pour autant, les petits actionnaires ne cachent pas leur inquiétude quant à la suite des événements. Ceux-ci déplorent notamment les « pouvoirs exorbitants » qui ont été accordés au Conseil d'Administration de la société, notamment la possibilité d'attribuer aux mandataires sociaux des actions gratuites sans passer par une Assemblée générale (voir le compte-rendu). « Rien n'empêchera le Conseil d'Administration de s'attribuer les actions qui n'auront pas été souscrites dans le cadre de l'émission des BSA », explique un petit porteur.

Un conseil d'Administration réduit à trois membres

Or selon ce même actionnaire, le Conseil d'Administration ne jouerait plus son rôle d'organe de contrôle de la gouvernance de l'entreprise depuis que la plupart de ses membres ont démissionné l'année dernière. A l'heure actuelle, il n'est plus composé que du PDG, Michel Berjamin, Thierry Leyne, qui contrôle via ses différentes sociétés (Assya Capital et SPGP) environ 40% du capital, et Bruno Leforestier, récemment nommé directeur du pôle services par Michel Berjamin.

Autre problème soulevé par les petits actionnaires, l'augmentation de capital va être extrêmement dilutive. L'un d'eux fait ainsi remarquer qu'avec seulement 3 M€, soit moins de 10% de la somme totale investie par l'ensemble de l'actionnariat, les actionnaires nominatifs (notamment Michel Berjamin via Manco, et Thierry Leyne), qui contrôlent déjà la majorité du capital, seraient en mesure de contrôler jusqu'à 70% du capital social, dans l'hypothèse où les petits porteurs ne se précipiteraient pas pour participer à l'augmentation de capital.

Dès lors, ils ne seraient plus très loin du seuil leur permettant de faire une offre publique de rachat d'actions sur le flottant. Une OPA susceptible d'être déclenchée dès que la cotation de la société aura repris et que les BSA auront été émises. C'est-à-dire début mai si tout se passe bien.

Un rachat forcément à bon compte dans la mesure où la valeur nominale du capital a été fortement réduite par l'imputation de pertes « existantes et probables » lors de la dernière Assemblée Générale. Le pair des actions a ainsi été fixé à 0,1 € contre 1,27 € auparavant. Une variante consisterait à initier une OPE (offre Publique d'échange) - cas explicitement prévu dans les résolutions votées le 10 avril. In fine, ces opérations permettraient un retrait de la cote et la fin des obligations qui en découlent (notamment de communication financière).

Un avenir toujours incertain

En tout état de cause, ces manœuvres n'auraient de sens que si la société devait survivre. Or rien n'est encore gagné. La grande inconnue demeure le chiffre d'affaires et le montant des pertes pour l'exercice clos le 31 mars dernier. Michel Berjamin maintient sa prévision initiale d'un périmètre de 100 M€ de revenus, constitué de 75 M€ de services et de 25 M€ de ventes de logiciels de CAO. Mais certains doutent du réalisme de ces objectifs et laissent entendre que ses huit mois de redressement judiciaire ont fait perdre à la société d'importants contrats.

Plus grave, certains créanciers seraient sur le point de contre-attaquer suite à la contestation de leur créance par Ares. Or le montant des sommes contestées n'est pas anodin, puisqu'il atteint presque le montant du passif reconnu, soit 63,9 M€ contre 65,4 M€, comme en atteste le compte-rendu du jugement du Tribunal de commerce d'Evry du 30 mars relatif à sa sortie de la procédure judiciaire. « La société n'excède n'aurait pas eu les moyens de se sauver si elle avait reconnu la totalité de ce passif. Elle a donc pu être tentée de le sous-estimer », suggère un fournisseur se présentant comme victime du procédé.