Au mois d’octobre dernier Prologue faisait savoir qu’il souhaitait lancer une OPE (offre publique d’échange) sur O2i sur la base de 3 actions Prologue contre 2 actions O2i. Après deux mois de discussions, l’éditeur et intégrateur
déposait un projet en ce sens auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Hostile à cette opération, le PDG et fondateur du groupe d’ingénierie, Jean-Thomas Olano, demandait en décembre au cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’OPE.
Après avoir pris connaissance de ce document et d’autres écrits fournis par Prologue, le conseil d’administration d’O2i s’est réuni mercredi pour statuer. Se fondant sur les conclusions du cabinet, il a affirmé à l’unanimité son opposition au rapprochement. Il estime notamment que l’offre surévalue de 27,3 millions d’euros, soit plus du double de sa valeur réelle, la valeur de Prologue et sous-valorise celle d’O2i de 1,2 million d’euros » conduisant à une parité d’échange défavorable de 29,3% au détriment des actionnaires d’O2i. «
Par ailleurs, selon le rapport, l’offre ne » démontre aucune complémentarité ni synergie entre les deux activités permettant d’anticiper une création de valeur consécutive à leur rapprochement « .Le document pointe d’autre part ‘qu’O2i représenterait plus des deux tiers de ce chiffre d’affaires consolidé du nouveau groupe.
Un risque grave pour les salariés
S’appuyant sur un avis du CE, le conseil d’administration estime également que le projet présente un risque grave pour les salariés, susceptible d’être destructeur de valeur pour la société et pour ses actionnaires. » Pour une société de service comme O2i, dont la performance repose en grande partie sur la qualité et à la mobilisation de ses équipes, une instabilité de cette nature serait nécessairement destructrice de valeur « , fait-il remarquer.
Il estime enfin que l’OPE n’offre aucune garantie quant à la stabilité de l’actionnariat et du management du nouvel ensemble. « La direction de Prologue ne fait état d’aucun actionnariat de référence sur lequel elle prévoit de s’appuyer pour piloter un rapprochement avec une société deux fois plus grosse qu’elle en termes d’activité. Alors qu’elle envisage de prendre le contrôle du conseil d’administration et la direction des activités d’O2i, elle ne fait état dans ses effectifs d’aucune équipe connaissant le secteur d’activité d’O2i ou ayant réalisé au cours des dix dernières années avec succès des opérations de rapprochement de cette taille « , insiste-t-il.
Pour convaincre d’éventuels actionnaires récalcitrants, le conseil rappelle que ceux ayant investi sous le régime TEPA pourraient perdre les avantages fiscaux qui y sont attachés s’ils apportaient leurs titres à l’opération..