Consultant indépendant spécialisé dans le conseil stratégique pour le compte des SSII, Claude Gourlaouen nous propose le second volet de sa chronique consacrée aux fusions-acquisitions.
Dans un marché qui croît à un taux de 15% par an, la plupart des fusions-acquisitions de SSII (on devrait plutôt parler « d’acquisitions-fusions ») se déroulent de façon satisfaisante même si elles ne s’effectuent pas selon le plan convenu. Le marché permet notamment d’absorber les coûts de structure des deux entités additionnées. La croissance forte du nouvel ensemble est mise sur le compte d’une acquisition pertinente et d’une intégration réussie (que ce soit vrai ou non) et la plupart des managers trouvent leur place dans le nouvel ensemble.
À l’inverse, dans un marché stagnant ou en décroissance, toute erreur peut rapidement se solder par une perte de valeur voire, si l’intégration est particulièrement mal conduite, mettre en péril l’entreprise toute entière (lire sur le sujet notre précédente chronique « Fusions-acquisitions: une activité à haut risque pour les SSII »). Il est d’ailleurs paradoxal de constater que c’est lors de l’acquisition que le dirigeant-repreneur est le mieux conseillé alors que c’est en aval de cette phase que le plus dur est à faire. Voici quelques enseignements, basés sur plus d’une quinzaine d’expériences, permettant de réduire le risque lié à l’intégration de sociétés :
Leçon n°1 : une acquisition sans intégration ne sert à rien
Pour le top management et les actionnaires d’un acquéreur, l’objectif de toute acquisition est de faire en sorte que 1+1 fassent plus que 2, la performance du nouvel ensemble devant être meilleure que les performances additionnées des deux entités prises séparément.
Une acquisition sans intégration n’est pas complète et une stratégie basée sur la juxtaposition ne peut être que provisoire. Cette dernière, qui consiste à laisser vivre la société rachetée en toute autonomie, ne génère a priori aucune perturbation sociale ou managériale, mais ne crée également aucune synergie industrielle ou commerciale. On ne perd rien sur le court terme, mais 1+1 ne feront jamais plus que 2, et beaucoup moins au fil du temps.
Seule l’intégration permet de cimenter l’ensemble et de créer une culture commune qui permet d’exploiter de façon optimale, au niveau de l’ensemble du groupe consolidé, les avantages qu’on a acquis : part de marché, technologie, expertise, capacités de développement…et de rentabiliser le capital investi.
C’est pourquoi il est essentiel de garder en tête les motivations initiales qui ont conduit à cette acquisition, même et surtout si on est amené à gérer en priorité des conflits de personnes et de management.
Leçon n°2 : le dirigeant historique n’est pas indispensable
Dans 80% des cas, conserver le dirigeant historique s’avère contreproductif. Son ego, sa difficulté à s’adapter à une nouvelle culture constitueront autant de freins et de blocages. De plus, le management de la société acquise aura du mal à gérer une double allégeance.
C’est pourquoi les formules d’earn-out, séduisantes sur le papier, se révèlent dangereuses à l’usage : d’une part, les positions sont gelées pendant toute la durée de la clause, d’autre part il est probable que les décisions du bénéficiaire seront toutes dictées par son seul intérêt financier. On s’apercevra plus tard qu’elles ont généralement coûté fort cher à l’entreprise.
Mieux vaut traiter le cas de l’ancien dirigeant très rapidement en lui proposant une sortie attractive : un package très rémunérateur (incluant éventuellement l’earn-out) permettra d’annihiler toute capacité de nuisance tout en coûtant moins cher que les dégâts occasionnés par son maintien au sein de l’entreprise.
Leçon n°3 : la culture dominante est la meilleure
Dans une fusion d’entreprises, il est vain pour l’acquéreur de vouloir rechercher une intégration équilibrée et harmonieuse, d’égal à égal. Toute acquisition se traduit par la victoire d’une culture dominante (celle de l’acquéreur) sur celle de la société acquise.
Leçon n°4 : le plus tôt sera le mieux
Ne différez pas les décisions (même douloureuses) que, de toute façon, vous serez conduit à prendre, en particulier s’agissant d’organisation et de casting. En ce domaine, tout retard génèrera des surcoûts.
Leçon n°5 : évitez le grand écart
Il est imprudent de vouloir franchir deux marches à la fois : par exemple acheter une société dont le modèle économique est très éloigné du sien et qui évolue sur un secteur de clientèle ou dans une région géographique où le repreneur n’est pas présent. Les synergies sont quasi-inexistantes et, en cas de problème, on ne bénéficie pas des atouts dont dispose par ailleurs la société : management de remplacement, connaissance du métier exercé… De nombreuses SSII ont ainsi dilapidé leurs capitaux en procédant à l’acquisition de cabinets-conseils qui sont devenus, au fil du temps, des coquilles vides.
Leçon n°6 : apprenez de vos erreurs
Enfin, dernière recommandation destinée tout particulièrement aux « serial-acquéreurs » : apprenez de vos erreurs en faisant ce que personne ne fait. Plusieurs mois après l’acquisition, procédez à un audit post-intégration permettant de vérifier, à l’aide d’indicateurs quantitatifs, si les objectifs ayant motivé cette acquisition ont été atteints, et quels effets secondaires ont été constatés.
Pour résumer, les intégrations les plus productives (car plus faciles) sont issues de l’acquisition, dans un marché en croissance, d’une société implantée grosso modo aux mêmes endroits que le repreneur, pratiquant en grande partie les mêmes métiers mais positionnée sur des secteurs de clientèles différents, que les dirigeants historiques ont quitté. C’est ce cocktail qui permet l’absorption des coûts de structure, la mutualisation des ressources administratives, productives et managériales, la proximité des centres de décision et l’optimisation des locaux, bref toutes choses nécessaires pour que 1+1 fassent bien plus que 2.
Claude Gourlaouen :
Depuis plus de trente ans dans le secteur des services informatiques, Claude Gourlaouen a occupé durant les vingt dernières années des postes de management dans différentes sociétés de services. Il est notamment passé par Syseca, par Teamlog et par Groupe Open, où il a occupé le poste de directeur région Ile-de-France jusqu’en 2011. Il a aussi créé et dirigé une société de services et un cabinet de conseil. Depuis dix-huit mois il conseille des dirigeants de SSII dans leur stratégie de développement et réalise de l’analyse d’offre pour le compte de donneurs d’ordres.
Cette tribune est parue initialement sur son blog Connect-IT.